Dans un arrêt du 4 novembre 2020, la Cour de cassation écarte tout abus de majorité pour une mise en réserves des bénéfices pendant sept exercices consécutifs.
Un conflit entre associés minoritaires et associés majoritaires peut apparaitre lorsque l’Assemblée générale, qui décide systématiquement de mettre en réserves les bénéfices, prive les associés de dividendes.
Cette mise en réserves systématique peut constituer un abus de majorité pouvant justifier la nullité de la délibération lorsqu’elle est contraire à l’intérêt social et qu’elle favorise les associés majoritaires au détriment des minoritaires.
Tel n’est pas le cas si l’affectation répétée des bénéfices aux réserves permet à la société de réaliser d’importants investissements, d’assurer sa pérennité ou encore de consolider ses fonds propres.
En l’espèce, la Cour de cassation relève que cette mise en réserve systématique était nécessaire en vue de l’obtention d’un emprunt bancaire de 1.7 millions d‘euros, puis une fois le prêt obtenu, aux fins d’assurer une capacité de remboursement « sûre et durable » et une gestion prudente.
En conclusion, les délibérations litigieuses de l’Assemblée générale n’étaient ni contraires à l’intérêt social ni constitutives d’un abus de majorité.
Cette nouvelle illustration pourra trouver à s’appliquer dans les suites de la crise sanitaire où de nombreuses sociétés voudront s’efforcer de reconstituer leur trésorerie.
