Une société exploitait un fonds de commerce de supermarché et était locataire-gérante d’un fonds de commerce de station-service dépendant du même ensemble immobilier.
Suite au congé avec refus de renouvellement que lui avait délivré le bailleur des locaux où ce fonds de commerce de supermarché était exploité, la société avait dû cesser l’exploitation de ce fonds.
Un associé avait alors demandé la dissolution de la société en se prévalant de la cessation de cette exploitation.
Les juges ont fait droit à sa demande car la cessation définitive de l’exploitation du fonds de commerce de supermarché avait eu pour conséquence l’extinction de l’objet social impliquant de plein droit la dissolution de la société.
En effet, les statuts définissaient l’objet social comme suit : « l’acquisition et l’exploitation d’un fonds de commerce de vente de type supermarché (…) à l’exclusion de tout autre. Et plus généralement, toutes opérations financières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet sus-indiqué ». Seule l’exploitation d’un fonds de commerce de supermarché était visée et l’exploitation d’une station-service ne pouvait pas s’y rattacher.
L’exclusivité d’exploitation du supermarché prévue par les statuts n’est pas sans conséquence puisqu’en application de l’article 1844-7, 2° du Code civil, l’extinction de l’objet entraîne la dissolution de la société. Cette dissolution intervient de plein droit et les associés n’ont pas à se prononcer sur son bien-fondé ; ils doivent mettre en œuvre la liquidation de la société et ne peuvent pas obtenir en justice un délai pour régulariser la situation en modifiant l’objet social.
Si l’extinction n’avait été que partielle (possibilité par exemple de continuer d’exercer l’activité de station-service), la société aurait pu subsister.
Il convient donc d’être vigilant sur la rédaction de l’objet social lors de la constitution de la société et de veiller à modifier les statuts lorsque la société envisage d’exercer de nouvelles activités non visées par l’objet social ou de céder son fonds de commerce.
Cass. Com. 30 mars 2016 n° 14-13729
