Le vendeur qui se prévaut d’une clause de réserve de propriété à l’encontre de l’acheteur ayant revendu les marchandises visées peut les revendiquer en nature entre les mains du sous-acquéreur de mauvaise foi placé en procédure collective.
Au moment de l’ouverture de la procédure collective, le débiteur peut détenir des biens qui ne lui appartiennent pas. Les propriétaires de ces biens peuvent, selon le cas, en demander la restitution ou les revendiquer selon les modalités prévues par les articles L. 624-9 et suivants du Code de commerce, qui s’appliquent tant en matière de sauvegarde de droit commun qu’en cas de redressement ou de liquidation judiciaire.
En ce sens, il est spécialement disposé à l’article L. 624-16, alinéa 2, du Code de commerce que les biens vendus avec une clause de réserve de propriété peuvent être revendiqués s’ils se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure.
La chambre commerciale de la Cour de cassation est venue implicitement affirmer dans une décision rendue le 17 novembre 2021 que cette condition d’existence en nature ne concerne que la revendication entre les mains de l’acquéreur initial.
Dès lors, lorsque l’acquéreur initial n’est plus en possession des biens vendus, la revendication en nature doit s’effectuer entre les mains du sous-acquéreur dans les conditions du droit commun, fut-il lui-même soumis à une procédure collective.
De ce fait, le sous-acquéreur est protégé par les dispositions de l’article 2276 du Code civil qui énonce qu’en fait de meubles la possession vaut titre. L’action du propriétaire n’aboutit alors que s’il prouve la mauvaise foi de l’intéressé, c’est-à-dire la connaissance par le sous-acquéreur, lors de son achat, que son vendeur n’est pas encore propriétaire desdits biens.
« Saisie, en raison de la revente des marchandises par l’une société en liquidation à une autre appartenant au même groupe, d’une demande de revendication en nature fondée sur les dispositions de droit commun de l’article 2276 du Code civil et non sur celles de l’article L. 624-16 du Code de commerce, la cour d’appel doit rechercher, non pas si les marchandises se retrouvaient en nature dans le patrimoine de la société sous-acquéreur, lors de l’ouverture de sa procédure collective, mais si cette société était entrée en leur possession de mauvaise foi. »
Cass. com., 17 nov. 2021, n°s 20-14.420 et 20-14.582
