La cour d’appel de Paris dans un arrêt rendu le 15 décembre 2020 a jugé qu’un pacte d’actionnaire conclu pour la durée de la société est à durée déterminée. Il ne peut donc pas faire l’objet d’une résiliation unilatérale.
En l’espèce, l’associé majoritaire de la SAS et une société de conseil avaient conclu un pacte pour la durée de la Société fixée à 99 ans. Il était également prévu dans le pacte qu’il se terminerait de plein droit et par anticipation à l’égard de tout actionnaire ayant cessé de détenir directement ou indirectement une ou des actions de la société
La société de conseil et l’associé majoritaire avaient par ailleurs conclu diverses conventions organisant leur relation, notamment un contrat de conseil.
La société de conseil a indiqué qu’elle ne souhaitait pas renouveler le contrat de conseil d’une durée de 4 ans après son terme, l’associé majoritaire lui notifie alors la résiliation du pacte d’actionnaire
A la date de la résiliation, la société de conseil était toujours associée de la SAS.
La cour d’appel a retenu qu’en stipulant d’une clause de durée dans le pacte et en faisant référence à la durée de la SAS, les parties avaient bien entendu appliquer un terme précis à leurs engagements au titre du pacte d’actionnaires.
La cour d’appel de Paris a jugé que le pacte était à durée déterminée et que sa résiliation unilatérale n’était pas régulière.
Elle a en outre ajouté que la durée de 99 ans n’apparaissait pas excessive s’agissant d’actionnaires personnes morales et que prévoir une telle durée dans ce cas ne contrevenait pas à la prohibition des engagements perpétuels.
La stipulation d’une durée n’est pas une condition de validité du pacte d’actionnaires. Toutefois lorsqu’aucune durée n’est précisée le pacte est alors à durée indéterminée et peut être résilié unilatéralement par l’un des cocontractants.
CA Paris 15-12-2020 n°°20/00220
