13 octobre 2019

Opposabilité de l’ordonnance du juge-commissaire en matière de résiliation d’un contrat interdépendant et caducité du contrat de location financière

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La résiliation par le juge-commissaire d’un contrat de maintenance de matériel loués résultant de l’inexécution du prestataire en procédure collective est opposable au loueur, quand bien même celui-ci n’était pas partie à la procédure.

Après avoir fait l’objet d’incertitudes jurisprudentielles, le régime des contrats interdépendants se dessine avec plus de précision encore.

 

En 2013, la Cour de cassation avait rappelé la règle selon laquelle des contrats concomitants ou successives s’inscrivant dans une opération incluant une location financière devaient être qualifiés d’interdépendants. En conséquence de quoi, les clauses inconciliables avec cette interdépendance étaient réputées non écrites (Ch. Mixte, 10 mai 2013, n°11-22.768 et 11-22.927).

 

En 2017, la haute juridiction énonçait la sanction affectant un contrat suite à l’anéantissement d’un autre contrat interdépendant. Elle indiquait, en effet, que lorsque des contrats sont interdépendants, la résiliation de l’un quelconque d’entre eux entraîne la caducité (Com. 12 juillet 2017, n°15-23.552 et n°15-27.703, cf. notre actualité du 15 septembre 2017)

 

Par arrêt en date du 11 septembre 2019, la Cour de cassation vient préciser le sort du contrat de location financière lorsque le contrat de maintenance conclu concomitamment a été résilié par le juge-commissaire à la procédure collective du prestataire.

 

Elle vient censurer l’arrêt d’appel qui avait, certes, rappelé le caractère indépendant des contrats, mais considéré que l’absence du loueur dans l’instance concernant la résiliation du contrat de maintenance emportait l’inopposabilité de l’anéantissement du contrat ; la chose jugée ne pouvant nuire à un tiers qui n’était pas partie à une décision de justice.

 

Ainsi, pour la chambre commerciale de la Cour de cassation, l’absence d’autorité de la chose jugée à l’égard des tiers ne rend pas inopposable l’ordonnance rendue par le juge-commissaire. En conséquence, la résiliation du contrat de maintenance prononcée par le juge est opposable aux tiers et emporte, en raison de leur interdépendance, la caducité du contrat de location financière.

 

Com. 11 septembre 2019, n°18-11.401, FS-P+B

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