La responsabilité des associés retenue en cas de révocation du dirigeant sans juste motif.
La révocation du dirigeant d’une société n’est pas sans risque et peut entraîner une indemnisation et parfois même, l’allocation de dommages et intérêts.
Rappel des règles en matière de révocation d’un dirigeant par les associés :
Selon la forme de la Société, la loi accorde une indemnisation aux dirigeants révoqués sans justes motifs.
Tel est le cas notamment du Gérant des Sociétés à Responsabilité Limitée (art L223-25 al 1 C.com), des Sociétés Civiles (art 1851 al 1 C.Civ) ou encore des Sociétés en Nom Collectif (art L221-12 al 4 C. com).
Concernant les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), les statuts fixent les conditions dans lesquelles la Société est dirigée. Ce sont eux qui fixent les causes et modalités de révocation du dirigeant.
Ainsi, lorsque les statuts d’une SAS prévoient que la révocation des dirigeants peut être prononcée « à tout moment« , sans autre précision, cette dernière peut intervenir sans juste motif et par conséquence ne donne pas lieu à indemnisation.
Le juste motif peut consister en une faute du dirigeant caractérisée par la violation de la loi ou des statuts, manquement aux obligations lui incombant ou encore en la nécessité de mettre un terme par sa révocation à une situation de nature à compromettre le fonctionnement de la Société ou l’intérêt social (étant précisé qu’une situation contraire à l’intérêt social suffit à constituer un juste motif de révocation).
Qui doit indemniser le dirigeant révoqué sans juste motif ?
Les dommages et intérêts sont destinés à compenser le préjudice subi par le dirigeant du fait de sa révocation.
En principe, en cas de révocation sans juste motif, c’est la Société qui doit indemniser le dirigeant car cette décision, adoptée en Assemblée Générale, est celle de la Société et non celle de ses associés.
Cependant, la Cour d’Appel d’Angers, par un arrêt en date du 17 Janvier 2023, vient confirmer que les associés, ayant pris part au vote, peuvent engager leur responsabilité extracontractuelle et être condamnés à indemniser le dirigeant injustement révoqué.
Ces derniers avaient, en l’espèce, émis de graves accusations à caractères vexatoires et infondées, caractérisant une intention de nuire, à l’encontre du dirigeant.
Ainsi, les associés avaient commis une faute personnelle insusceptible d’être rattachée à l’expression de la volonté sociale.
A noter que le ou les associés peuvent être condamnés à indemniser le dirigeant soit seuls, soit in solidum avec la Société.
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