La Cour de cassation affirme que la révocation du dirigeant d’une société par actions simplifiée (SAS) peut intervenir sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif, dès lors que les statuts ne subordonnaient pas la révocation de ces dirigeants à une telle condition.
Prenons un exemple concret
Un dirigeant d’une société par actions simplifiée a été révoqué de ses fonctions.
Faisant valoir que cette révocation était intervenue sans juste motif et dans des conditions brutales et vexatoires, il assignait la société en paiement de dommages-intérêts.
La cour d’appel d’Angers déboutait le dirigeant de sa demande en retenant que les modalités de révocation de son mandat de directeur général n’étaient pas fautives et n’engageaient pas sa responsabilité, et que sa révocation était donc régulière et n’était pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires.
Déçu, l’ancien dirigeant formait un pourvoi en cassation au soutien duquel il arguait que les modalités de révocation d’un dirigeant d’une société par actions simplifiée sont en principe fixées librement par les statuts ; qu’en l’absence de mention statutaire dispensant la société de justifier d’un motif pour procéder à la révocation du dirigeant, la révocation ne peut intervenir que pour un juste motif.
En somme, le dirigeant soutenait que sa révocation ne pouvait avoir lieu que pour un juste motif en l’absence de clause statutaire dispensant expressément la SAS de justifier d’un tel motif.
Dès lors, la Cour régulatrice devait trancher la question de savoir quelles sont les modalités de révocation d’un dirigeant d’une SAS lorsque les statuts sont muets ? Révocation ad nutum – littéralement « d’un mouvement de tête » – ou sur juste motif ?
Révocation du dirigeant d'une SAS : La position de la Cour de cassation
La Haute juridiction rejetait le pourvoi en relevant qu’après avoir exactement énoncé que les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités, la cour d’appel a constaté que l’article 18 des statuts de la société stipulait que les autres dirigeants que le président « sont révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président ».
Dès lors, sauf à ajouter à l’article 18 précité, celui-ci ne conditionnait nullement la révocation du dirigeant à l’existence de justes motifs.
Partant, après un contrôle lourd, la Cour de cassation affirmait que c’est à bon droit que l’arrêt a décidé que la révocation du dirigeant de la société pouvait intervenir sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif.
En conséquence, l’exclusion formelle de révoquer le dirigeant d’une SAS sur juste motifs n’est pas nécessaire.
Notre conseil
Un juste motif de révocation n’est exigé que s’il est expressément prévu par les statuts.
Par ailleurs, la révocation d’un dirigeant peut toujours donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue dans des conditions brutales ou vexatoires.
Vous vous trouvez dans cette situation ? Vous souhaitez un audit de vos statuts ?
