L’approbation des comptes annuels est une obligation légale pour toutes les sociétés.
Si la procédure varie selon la forme juridique, elle obéit à une logique identique : présenter aux associés la situation financière de la société et soumettre les derniers comptes annuels à leur approbation.
Découvrez les 10 étapes indispensables de l’approbation des comptes annuels.
Étape 1 : L'arrêté des comptes
Il s’agit de l’obligation pour le dirigeant de la société, d’arrêter les opérations passives et actives du bilan, et de présenter les comptes annuels sous forme de comptes de résultat. De manière complémentaire, d’adresser la liasse fiscale au service des impôts dont dépend la société.
Cette obligation qui relève de la compétence seule du dirigeant, doit être réalisée dans le délai de 3 mois car il s’agit du délai aux termes duquel la liasse fiscale doit être télétransmise au service des impôts compétent. Par exception aux exercices clos au 31 décembre de chaque année, le délai est prolongé d’1 mois.
Étape 2 : Le délai pour l'approbation des comptes annuels
L’approbation des comptes doit intervenir dans un délai fixé par la loi. Celle-ci doit intervenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, sauf pour les SAS ou sauf dispositions statutaires contraires.
Étape 3 : Vérifier l'obligation de nomination d'un commissaire aux comptes (seuils d'appliquant à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2024)
Le commissaire aux comptes doit être nommé dans les cas suivants :
Pour les sociétés prises individuellement (doit dépasser 2 des 3 seuils suivants) :
Total de Bilan | 5.000.000 Euros |
Chiffre d’affaires (Hors Taxe) | 10.000.000 Euros |
Nombre moyen de salariés | 50 |
Pour la société contrôlante d'un petit groupe (doit dépasser 2 des 3 seuils suivants) :
Total de Bilan | 5.000.000 Euros |
Chiffre d’affaires (Hors Taxe) | 10.000.000 Euros |
Nombre moyen de salariés | 50 |
Attention : ces montants sont déterminés en additionnant le total des entités comprises dans le groupe (article D. 821-171 du Code de commerce).
Pour les sociétés contrôlées d’un petit groupe (doit dépasser 2 des 3 seuils suivant) :
Total de Bilan | 2.500.000 Euros |
Chiffre d’affaires (Hors Taxe) | 5.000.000 Euros |
Nombre moyen de salariés | 25 |
Étape 4 : Établir le rapport de gestion
Le rapport de gestion est un document rédigé par le dirigeant qui vise à informer les associés, sur la situation de la société. Il a notamment pour objet de :
- Expliquer les données chiffrées des comptes annuels
- Présenter la situation de la société durant l’exercice écoulé
- Présenter les activités en matière de recherche et développement
- Avoir une vision d’ensemble sur les risques, les évènements importants s’étant déroulé au cours de l’année, et les projets à venir
- Rappeler le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices sociaux
- Présenter les activités des filiales et des sociétés contrôlées
Étape 5 : Établir le rapport spécial
Le dirigeant de la société doit établir un rapport sur les conventions réglementées intervenues au sein de la société. Il convient de se référer aux textes légaux applicables à chaque type de société. Ce rapport reprend notamment les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et les dirigeants et qui doivent être soumises au contrôle des associés et les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et les associés disposant d’une certaine détention des droits de vote.
Étape 6 : Obtenir les rapports du commissaire aux comptes
Lorsque la société dispose d’un commissaire aux comptes, il est impératif de lui transmettre les comptes ainsi que le rapport de gestion au moins un mois avant l’assemblée générale. Le CAC dispose ainsi du temps nécessaire pour effectuer ses vérifications et établir son rapport qui devra être communiqué aux associés lors de leur convocation.
Étape 7 : Convoquer les associés à l'assemblée générale ordinaire
La convocation des associés est une étape essentielle à l’approbation des comptes.
Elle obéit à un formalisme assez précis.
La législation prévoit notamment qu’elle doit être envoyée au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale ordinaire, généralement par lettre recommandée avec accusé de réception. Une précision doit être apportée concernant les SAS, où ce sont les dispositions statutaires qui prévalent.
La convocation des associés doit être accompagnée d’un ensemble de documents, dont :
- Les comptes annuels
- Le rapport de gestion
- Le rapport spécial
- Le rapport du CAC
- Le texte des résolutions
Étape 8 : Tenir une assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an afin de présenter les comptes annuels de la société.
Cette assemblée générale permet de discuter des résultats de l’exercice écoulé et de statuer sur les conventions réglementées.
Elle se prononce sur l’affectation du résultat de l’exercice clos. Elle peut ainsi décider de distribuer des dividendes, ou de mettre en réserves. Cette décision doit être formalisée dans un procès-verbal d’assemblée générale. Le procès-verbal doit notamment mentionner :
- L’approbation des comptes
- L’approbation du rapport du CAC
- L’affectation du résultat
- L’approbation des conventions réglementées
Étape 9 : Vérifier quels éléments doivent être déposés au greffe
En fonction de la taille de la société, l’information des tiers peut être limitée. Il est ainsi possible de déposer une partie des documents légaux avec une demande de confidentialité.
A ce titre, deux des trois seuils suivants ne doivent pas être dépassés :
Micro-entreprises Confidentialité totale des comptes | · Bilan : 450.000 Euros · Chiffre d’affaires : 900.000 Euros · Effectif : 10 salariés |
Petites entreprises Confidentialité du compte de résultat | · Bilan : 7.500.000 Euros · Chiffre d’affaires : 15.000.000 Euros · Effectif : 50 salariés |
Moyennes entreprises Comptes simplifiés | · Bilan : 25.000.000 Euros · Chiffre d’affaires : 50.000.000 Euros · Effectif : 250 salariés |
Grandes entreprises | · Bilan : Supérieur à 25.000.000 Euros · Chiffre d’affaires : >50.000.000 Euros · Effectif : + 250 salariés |
Groupes de sociétés | Les sociétés appartenant à un groupe, au sens de L.233-16 du Code de commerce, ne peuvent bénéficier ni de la confidentialité de leur compte de résultat ni de la publicité d’une présentation simplifiée de leur annexe Pour autant si la société répond à la définition des micro-entreprises, elle peut bénéficier de la confidentialité des comptes |
Micro-entreprises ayant pour seule activité la détention de titres de participation | Une micro-entreprise détenant des filiales et des participations ne peut pas opter pour la confidentialité de ses comptes annuels si elle se livre, à titre exclusif ou non, à une activité de gestion des titres ou valeurs concernés (Avis CCRCS 2019-011, 19 décembre 2019) |
Étape 10 : Déposer les comptes au Greffe du Tribunal de commerce
Les comptes annuels doivent ensuite être déposés au Greffe du Tribunal de Commerce dans le mois qui suit l’assemblée générale ordinaire. Le dossier de dépôt doit comprendre :
- Les comptes annuels
- Le rapport du CAC s’il y en a un
- L’affectation du résultat
- La confidentialité des comptes s’il y en a une
- Le pouvoir d’effectuer les formalités + identité du mandataire
L’approbation des comptes annuels à la clôture de l’exercice social constitue une étape essentielle de la vie en société, encadrée par un ensemble rigoureux d’obligations légales et statutaires.
Afin de garantir la conformité de cette procédure, il est vivement conseillé de confier la rédaction de la documentation afférente à un avocat compétent en droit des sociétés.
Le Cabinet Vauban Avocats, fort de l’expertise de ses avocats spécialisés en droit des sociétés, vous accompagne à chaque étape de cette démarche, de la rédaction des documents à leur dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce.
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