Conformément à l’article 1870 du Code civil, une société civile n’est pas dissoute par le décès d’un associé mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf s’il est établi dans les statuts que ces derniers devront être agréés par les associés.
Les statuts peuvent encore prévoir que le décès d’un associé entrainera la dissolution de la société ou que celle-ci ne continuera qu’avec les seuls associés survivants, le conjoint survivant, certains des héritiers ou encore avec toute autre personne désignée par les statuts.
La position de la Cour de cassation
Ainsi, dans un arrêt du 9 mars 2023, la Cour de cassation en conclut que la Société civile est présumée continuer avec les héritiers de l’associé décédé et que tout intéressé qui entend contester la qualité d’associé aux héritiers doit justifier de l’existence d’une stipulation contraire dans les statuts telle qu’une clause d’agrément.
La Cour de cassation pose ici le principe d’une présomption simple selon laquelle, concomitamment au décès d’un associé d’une société civile, ses héritiers deviennent automatiquement associés.
Il incombe alors à celui qui dénie cette qualité de renverser cette présomption par toute preuve du contraire.
Autrement dit, l’héritier n’a pas à justifier de sa qualité d’associé, la charge de la preuve repose sur celui qui lui refuse.
Une solution transposable aux SARL ?
Cette solution serait transposable aux SARL puisque l’article L.223-13 du Code du commerce dispose dans des termes similaires qu’en cas de décès d’un associé, ses parts sont librement transmissibles par voie de succession mais que les statuts peuvent prévoir que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne deviendra associé qu’après avoir été agréé ou que la société continuera avec les seuls associés survivants, le conjoint survivant, certains héritiers ou une autre personne désignée par les statuts.
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